صدای بورس- محبوبه قرمزچشمه؛ دیروز ۲۷ دی ماه ابلاغیه‌ای با موضوع ضرورت رعایت تبصره ۶ ماده ۴ دستورالعمل حاکمیت شرکتی از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار منتشر شد.
مخاطبان این ابلاغیه اعضای هیئت مدیره شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران و موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار است.
احمد حاتمی، حسابدار مالی خبره CFA در گفت‌وگو با صدای بورس اظهار کرد: نظر به ابلاغ دستورالعمل "حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران" مصوب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ ۲۷ تیر ۱۳۹۷ و الزام به تشکیل کمیته‌های تخصصی تحت کنترل هیئت مدیره، اهم کمیته‌های مورد نظر را می‌توان به شرح زیر نام برد:
- کمیته حسابرسی
- کمیته ریسک
- کمیته انتصابات و جبران خدمات
وی بیان کرد: انتخاب اعضا و تعیین حقوق و مزایای اعضای کمیته‌های فوق توسط هیئت مدیره از جمله اقدامات با اهمیتی است که در ماده ۱۲، بندهای ۱ و ۳ دستورالعمل حاکمیت شرکتی این وظیفه هیئت مدیره را غیر قابل تفویض قلمداد نموده است.
حاتمی گفت: با توجه به ابلاغیه اخیر سازمان بورس که در تاریخ ۲۷ دی ماه ۱۴۰۰ منتشر و اعلام گردیده است، ابتدا به موضوع الزام و رعایت این ابلاغیه پرداخته و سپس جایگاه، اهمیت و چگونگی فعالیت این کمیته به تشریح بررسی می‌شود. در ابلاغیه شماره ۱۲۱.۱۶۹۴۷۳ در خصوص رعایت عدم عضویت اعضای موظف در بیش از یک شرکت به عنوان عضو موظف هیئت مدیره و همچنین عدم عضویت در بیش از ۳ شرکت در خصوص اعضای غیر موظف بیان گردیده است.
رعایت تبصره ۶ ماده ۴ دستورالعمل حاکمیت شرکتی مصوب ۲۷ تیر ماه ۱۳۹۷ هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار:
اعضای موظف هیئت مدیره نمی‌توانتد در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیئت مدیره باشند، هیچ یک از اعضای هیئت مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به عنوان عضو غیر موظف هیئت مدیره انتخاب شوند.
این حسابدار رسمی افزود: اعضای هیئت مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه کنند، بنابراین ضروری است اعضای محترم هیئت مدیره علاوه بر رعایت موارد فوق الذکر، اقرارنامه رعایت مقرره مذکور را به کمیته انتصابات شرکت ارائه نمایند.
بیشتر بخوانید:
به مردم دروغ نگویید؛ واقعیت را همه می‌دانند
وی تصریح کرد: با این مرور مختصر ابلاغیه، برای شناخت بهتر از کمیته انتصابات با نگاهی به مفاد ماده ۱۵ دستورالعمل حاکمیت شرکتی از اهمیت ایجاد چنین کمیته‌هایی ذیل هیئت مدیره آگاه می‌شویم:
ماده۱۵: کلیه شرکت‌ها باید کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات را تحت نظر هیئت مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند. همچنین شرکت‌ها، در صورت اعلام سازمان یا به تشخیص هیئت مدیره، باید سایر کمیته‌های تخصصی از قبیل کمیته "ریسک" و "جبران خدمات" را تحت نظر هیئت مدیره تشکیل و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهند.
تبصره۱: بانک‌ها و شرکت‌های بیمه باید علاوه بر تشکیل کمیته‌های مد نظر این دستورالعمل، کمیته‌های تعیین شده توسط بانک مرکزی و بیمه مرکزی طبق قوانین و مقررات مرتبط را نیز تشکیل دهند.
تبصره۲: کمیته انتصابات حداقل از سه عضو که اکثریت آنها اعضای مستقل و غیرموطف هیئت مدیره هستند، تشکیل می‌شود و رئیس این کمیته باید عضو غیرموظف هیئت مدیره باشد. برخی وظایف کمیته انتصابات به شرح زیر است:
۱- بررسی و احراز شرایط مقرر برای نامزدهای هیئت مدیره، از جمله بررسی احراز شرایط ذکر شده در این دستورالعمل در خصوص استقلال نامزدها
۲- پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیئت مدیره شرکت‌های فرعی به هیئت مدیره
۳- پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته‌های تخصصی به هیئت مدیره
۴- پیشنهاد برنامه آموزشی اتخاذ سیاست‌های لازم به منظور توجیه وظایف هیئت مدیره برای اعضای جدید هیئت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد
حاتمی گفت: با توجه به اهمیت این کمیته، از جمله اطلاعیه‌های لازم در سامانه ناشران بورسی (کدال) افشای اطلاعات کمیته انتصابات است که تا به امروز اطلاعات این کمیته‌ها منتشر نمی‌شود و همچنین الزام به تدوین منشور کمیته انتصابات همانند کمیته حسابرسی بیش از پیش احساس می‌شود.
وی بیان کرد: در منشور مذکور مواردی از قبیل ویژگی‌های انتخاب اعضا، استقلال، موظف یا غیرموظف بودن، ترکیب اعضا، اختیارات، مسئولیت‌ها و پاسخگویی در مقابل هیئت مدیره را باید تدوین نمود. همچنین با گذشت زمان و تعمق بیشتر، الزام وجودی کمیته‌های مستقل و دارای اعضای خبره در بازار سرمایه بشدت احساس می‌شود، البته تجربه تشکیل کمیته حسابرسی که خود دارای ابعاد مختلفی همچون تشکیل شکلی و حضور اعضایی که بعضاً دارای الزامات مربوطه نیستند را باید در تشکیل کمیته‌های مذکور در نظر گرفته شود و تکرار آن عملاً از اهداف و مسیر در نظر گرفته شده ما را دور خواهد ساخت.
وی برخی از مهمترین ایرادت را بدین شرح بیان کرد:
۱- نبود آگاهی در بین اعضای کمیته انتصابات و همچنین عدم تعامل با سایر کمیته‌ها
۲- به‌کارگیری اعضایی بصورت صرفاً شکلی در جهت تحکیم خواسته‌های هیئت مدیره
۳- نبود گزارشگری صحیح از تصمیم‌سازی‌های لازم در جهت رسال افشائیات متناظر با عملیات این کمیته
۴- برخوردار نبودن از دانش لازم و همچنین عدم استقلال در بیان نظرات و تصمیم سازی
۵- به‌کارگیری اعضا با گرفتاری‌های شغلی متعدد و عدم شایسته سالاری
حاتمی گفت: چنانچه مرتفع نمودن ایرادت فوق در تدوین احتمالی منشور کمیته انتصابات لحاظ شود، می‌توان به تشکیل کمیته انتصاباتی در جهت تقویت صحیح وظایف پیش‌گفته امید داشت وگرنه تشکیل کمیته‌های مذکور بنابر ضرورت الزامات سازمان بورس در شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و فرابورس نمی‌تواند پاسخگوی آن نیاز برای ایجاد شود و مجدد همان «شکلی» بودن را شاهدش خواهیم بود.
در زیر تصویر ابلاغیه آورده شده است: