با پایان سال مالی شرکت‌ها، سهامداران برای بررسی عملکرد شرکت، تصمیم‌گیری درباره موضوعات مهم و اطلاع از سود حاصل شده که نشان از میزان موفقیت تیم مدیریتی دارد راهی مجامع می‌شوند.
حالا اما عادی‌ترین فرآیند هرساله به یکی از خبرسازترین اتفاقات بازار سرمایه تبدیل شده البته نه به‌خاطر تصویب افزایش سرمایه‌های آنچنانی و نه به خاطر طرح‌های توسعه‌ای خوشایند که به دلیل درگیری‌های همگانی! در روزهای گذشته آتش خشم سهامداران در برخی مجامع شعله‌ور و فیلم های ضبط شده از زد و خوردها در رسانه های اجتماعی منتشر شده است.
سهامداران عمده تحمل سهامدار خرد را ندارند!
مجامع در حاکمیت شرکتی بالاترین رکن یک شرکت تلقی می‌شود و باید ابهاماتی که در قانون تجارت و اساسنامه تیپ شرکت‌های بورسی وجود دارد، برطرف شود. این موارد بخشی از سخنان علیرضا عسگری مارانی، پیشکسوت بازار سرمایه است.
* یکی از اتفاقات تکرار شونده در مجامع، تنش هایی است که گاه به برخورد فیزیکی هم ختم شده است...
برای پاسخ به این پرسش باید برگردیم به زمانی که اساسنامه تیپ شرکت‌های بورسی به ناشران داده شد که بهتر بود برخی از نکته‌ها به آن اضافه می‌شد البته هنوز دیر نشده است و می‌توان به اساسنامه تیپ‌هایی که در آینده به ناشران گفته می‌شود، اضافه کرد. مجامع در حاکمیت شرکتی بالاترین رکن یک شرکت تلقی می‌شود و باید به آن اعتبار بسیار بالایی داد. برای اینکه مجمع بتواند وظایف خود را به درستی انجام دهد باید هیأت رئیسه‌ای آن را اداره کند که از مابین سهامداران عمده انتخاب می‌شوند. اصل موضوع به ماده ۹۹، ۱۰۱ و ۱۰۲ قانون تجارت و ماده ۸۸ برای اکثریت نسبی اعضای هیأت مدیره ارتباط دارد که اگر این قوانین را کنار هم بگذاریم و تعریفی برای آن داشته باشیم، شاید این مجامع راحت‌تر برگزار شود. مجامعی که به تنش رسیده عمدتا از تفسیرهای متفاوت درمورد بعضی از این موارد است که پیش می‌آید به خصوص زمانی که دو سال مدیران تمام می‌شود یا براساس ماده ۹۵ قانون تجارت ۲۰ درصد از سهامداران برای دستور جلسه‌ای، تقاضای مجمع می‌کنند که گاه تغییر هیأت مدیره است.
* نقش قانون تجارت در ایجاد چنین تنش‌هایی چیست؟
در قانون تجارت ابهاماتی وجود دارد که باید رفع شود؛ اگر نقش بازرسان قانونی و حسابرسان در اساسنامه تیپ تعریف شود یا از طریق دستورالعملی توسط سازمان بورس شفاف سازی شود، در اداره این مجامع می‌توان بهتر کار کرد. در ماده ۹۹ آمده است باید از حاضران در جلسه لیستی تهیه شود که این لیست سهامداران مهم است چون گاه مدیران آن شرکت می‌توانند در آن مجمع تغییر کنند که در ماده ۱۰۲ گفته شده سهامدار یا باید خود یا وکیل و نماینده رسمی و قانونی‌اش حضور پیدا کند.
* البته در اینجا تعریفی از رسمی و قانونی نشده است...
دقیقا، البته به این معنا نیست که معنای وکالت روشن نباشد اما تفسیر شده است، در ماده ۱۰۱ گفته می‌شود هیأت رئیسه از بین سهامداران یک رئیس، دو ناظر و یک منشی انتخاب می‌کند اما به هیچ عنوان نمی‌گوید مانند هیأت مدیره که اکثریت نسبی انتخاب می‌شوند در این مورد هم باید به اکثریت نسبی انتخاب شوند یعنی اگر سهامدارانی ۵۰ درصد مجمع را ندارند، حداقل بتوانند ناظر بگذارند که جلسه با انصاف سهامداری رعایت شود.
* در این شرایط چه اقدامی باید صورت گیرد؟
در اینجا دو مسئله وجود دارد؛ یکی اینکه دستورالعملی را حتما باید سازمان بورس برای اداره مجامع ابلاغ کند و در آن با شفافیت نکته‌هایی گفته شود و دوم اینکه در اساسنامه تیپ هم به نفع سهامدار اقلیت، حقوقی در مجامع به عنوان جایی که بالاترین رکن شرکت است، تعریف شود.
* انتخاب هیأت مدیره مجامع در قانون تجارت به چه صورت است؟
در قانون تجارت گفته شده در همه مجامع رئیس هیأت مدیره جلسه را اداره می‌کند اما در مجمعی که انتخاب هیأت مدیره است باید رأی‌گیری شود و تمام این تنش‌ها از جایی شروع می‌شود که شاید عده‌ای بتوانند به روش‌هایی ادعا کنند که اکثریت هستند و هیأت رئیسه را در دست گیرند. راه حل اینکه در اینگونه مجامع بازرس، حسابرس، نماینده سازمان بورس و یا نماینده فرابورس در بازار پایه برای اینکه حق سهامداران پایمال نشود نظارت بیشتری بر وکالت‌ها داشته باشند که این وکالت‌ها در مجامع مورد سوء استفاده قرار نگیرد یا اینکه سازمان بورس برای ماده ۱۰۲ قانون تجارت مصوبه‌ای بدهد که وکالت رسمی به معنای وکالت محضری است و نماینده برای اشخاص حقوقی باید امضای مجاز خود شرکت‌ها باشد که در روزنامه رسمی با مهر شرکت ثبت شده است اما وکالت‌نامه دستی که هیأت مدیره‌ها قبول و براساس آن صحبت می‌کنند همیشه از گذشته تا به امروز مورد شکایت بوده است. به این نکته هم دقت کنید که وقتی تصویب معاملات ماده ۱۲۹ مورد رأی گیری قرار می‌گیرد بعضی از سهامداران عمده که با شرکت، معاملات ماده ۱۲۹ را داشتند در هیأت رئیسه می‌روند که حق رأی در مجمع ندارند اما دست‌شان را بالا می‌برند و دوباره نظارت جدی نمی‌شود چون رنگ ورقه سهامداران مشمول ماده ۱۲۹ برای ورود به جلسه با رنگ دیگر سهامداران فرقی نمی‌کند بنابراین هیأت رئیسه‌ای که در بالا نشسته و ۵۰۰-۶۰۰ نفر سهامدار را می‌بیند، نمی‌تواند فرقی بین کسی که نباید رأی دهد یا می‌تواند رای بدهد را شناسایی کند، فرض کنید شرکت‌هایی که سهام خزانه دارند نباید شرکت کنند یا شرکت‌هایی که در ضوابط و دستورالعمل‌های بورس گفته می‌شود یا شورای رقابت آنها را از حضور در هیأت مدیره‌ها محروم می‌کند در این مواقع باید در اساسنامه تیپ یا دستورالعمل‌های سازمان بورس کاملا شناخته و جداسازی شود.
* علت درگیری بین سهامداران عمده و خرد چیست؟
در ماده ۱۰۱ سهامداری که ۵۰+۱ سهم را در یک مجمع بالاتر داشته باشد هر چهار عضو یعنی دو ناظر، رئیس و منشی را می‌گذارد و سهامداران خرد معتقدند به دلیل اینکه کاری جز اداره جلسه ندارد چه اشکالی دارد یک نفر از سهامداران اقلیت هم باشد که بر روی معاملات ماده ۱۲۹ بتواند بیشتر تمرکز کند و به فرم‌های شمارش اعضای هیأت مدیره بتواند بیشتر توجه کند اما سهامداران عمده تحمل قبول کردن سهامدار خرد در هیأت رئیسه را ندارند بنابراین فعلا این موضوع قابل حل نخواهد بود مگر اینکه قانون تجارت تغییر کند چون در حاکمیت شرکتی ۲ مدیر مستقل از ۵ مدیر را پذیرفتیم بنابراین در هیأت رئیسه پذیرفتن ناظر مستقل سخت نیست اما مستلزم اساسنامه تیپ شرکت‌های پذیرفته شده در بورس خواهد بود که با این شرایط امکان‌پذیر نیست.
- بیشتر بخوانید:
سبدهای پیشنهادی هفته دوم بهمن ماه
مدیران ساکت درد سرسازند!
مهدی دلبری، مدیرعامل سبدگردان دارا با نگاهی به اتفاقات اخیر با بیان اینکه جای مدیر ارتباط با سهامدار در شرکت‌ها خالی است، گفت: در دو سال گذشته شرکت‌ها بیشترین نوسان ۲۰ سال اخیر را داشتند یعنی هم صعود و هم نزول بسیار زیادی را در بازار دیدیم به نحوی که عملا شرکت‌ها به تداوم عدم شفافیت عادت کردند حالا باتوجه به اینکه شرایط کرونا کمی بهتر شده و احتمالا مجامع با تعداد بیشتر افراد تشکیل می‌شود، نیاز است پاسخگویی شرکت‌ها و ناشران تغییر کند.
دلبری افزود: فضای بعد از کرونا با فضای قبل از آن متفاوت شده است؛ سهام شناور شرکت‌ها و تعداد سهامداران افزایش پیدا کرده ، تعداد افراد عادی که فاصله بسیاری با بازار دارند زیاد شده و نکته بعدی اینکه برخی از افراد دچار زیان‌های وحشتناکی شده‌اند یعنی در مجامع سال‌های قبل عمدتا افراد با سود وارد بازار می‌شدند اما در مجامع امسال و سال بعد افراد زیان‌دیده بسیار زیاد خواهند بود و مدیران و هیأت رئیسه مجامع باید شرایط سهامداران را درک کنند.
به گفته مدیرعامل سبدگردان دارا، حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها رعایت نمی‌شود و شرکت‌ها پول‌پاشی‌های بسیاری دارند، مقاومتی برابر دست‌اندازی‌های دولت در سودشان نمی‌کنند و مدیران ساکت در ناشران زیاد شده است و سازمان بورس هم در تأیید صلاحیت کوتاهی می‌کند و با وجود مصوبه هیأت وزیران که به سازمان بورس اختیار قانونی درمورد تأیید صلاحیت ناشران داده اما سازمان بورس در این مورد کوتاهی می‌کند و باعث شده است که مطالبه سهامداران به شکل پرخاش و غیرحرفه‌ای دنبال شود. دلبری در پاسخ به اینکه سابقه تاریخی ایجاد درگیری در مجامع چگونه بوده، گفت: پیش‌تر در شرکت‌هایی که سهامدار خرد زیادی داشتند یا شرکت‌های کوچک مانند دارویی‌ها و آنهایی که خانوادگی اداره می‌شد مجادله بیشتر بود؛ در صنایع و شرکت‌هایی مانند خودرویی‌ها هم که سود تقسیمی کمتری داشتند تنش زیادی وجود داشت اما در حال حاضر شرایط بازار از لحاظ تعداد سهامداران متفاوت شده و برخی از اختلافاتی که می‌بینیم درمورد انتخاب هیأت رئیسه و رعایت آیین برگزاری مجامع است. مدیرعامل سبدگردان دارا ادامه داد: یکی از بخش‌هایی که باید درمورد آن تامل شود مسئله وکالت‌نامه‌هاست که در تنظیم آنها باید تغییر صورت گیرد چون تأیید وکالت‌نامه‌ها براساس ناشر است و ترتیب برگزاری را حتما باید بازرس مورد بررسی قرار دهد؛ در اینجا تعارض منافعی وجود دارد چون رابطه حسابرس و بازرس با هیأت مدیره مستقر در شرکت مناسب است و ترجیح می‌دهند افراد جدیدی وارد هیأت رئیسه یا هیأت مدیره جدید شرکت‌ها نشوند؛ بنابراین باید برای وکالت‌نامه‌ها و رأی شرکت‌های زیرمجموعه چارچوب درستی اندیشیده شود.
جای خالی راهبری شرکتی
محسن قاسمی، دبیرکل سابق انجمن حسابداران خبره ایران باره تنش‌های اخیر مجامع گفت: نظام راهبری شرکت‌ها از نظر قانونی ساختار بسیار ساده‌ای دارد. در این ساختار، سهامداران که در رأس هرم قدرت و در عالی‌ترین رکن راهبری قرار دارند؛ قدرت خود را از طریق انتخاب مدیران اعمال می‌کنند. مدیران نیز به نمایندگی از سهامداران از طریق اداره منابع در اختیارشان تلاش می‌کنند که منافع سهامداران را حداکثر سازند.
قاسمی افزود: در این ساختار، سهامداران به‌طور سالانه از طریق برگزاری مجامع عمومی از مدیران حساب‌کِشی می‌کنند که بفهمند چطور منابع در اختیارشان را برای حداکثرسازی منافع آنان به‌کار گرفته‌اند. وی با بیان اینکه در شرکت‌های سهامی عام (با اغماض بورسی) این ساز و کار نمایندگی به این سادگی نیست، گفت: چالش اصلی در این شرکت‌ها، تعارض ذاتی موجود بین منافع سهامداران دارای حق کنترل و منافع سهامداران فاقد حق کنترل است. به موجب قانون تجارت ، مدیران شرکت‌ها توسط سهامداران دارای حق کنترل (سهامداران عمده) منتخب می‌شوند ولی به محض آغاز به‌کار، عهده‌دار اداره منافع همه سهامداران (عمده و خرد) می‌شوند. بدیهی‌است در چنین ساختار گریزناپذیری، مدیران همواره تأمین منافع سهامداران دارای حق کنترل را بر تأمین منافع دیگر سهامداران ارجح می‌دانند.
وی درباره راهکار این مهم گفت: پاسخ سرراست؛ استقرار نظام «راهبری شرکتی» یا حاکمیت شرکتی است که هدف آن ، برقراری موازنه بین منافع سهامداران دارای حق کنترل و سهامداران فاقد حق کنترل، و فروکاستن هر چه بیشتر از تعارض ذاتی موجود بین منافع این دو گروه سهامداران است. وی با بیان اینکه از جمله شناخته‌شده‌ترین ساز و کارهای راهبری شرکتی می‌توان به حسابداری و گزارشگری مالی، اطمینان‌بخشی به این سامانه اطلاعاتی (از طریق حسابرسی مستقل)، الزام به انتخاب اعضای مستقل و مالی در هیأت مدیره، راه‌اندازی دبیرخانه هیأت مدیره، تدوین آیین‌نامه‌های اخلاق سازمانی برای مدیران و کارکنان، راه‌اندازی کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره با حضور مؤثر اعضای مستقل و مالی (از جمله، کمیته حسابرسی، کمیته ریسک، و کمیته انتصابات) استقرار حسابرسی داخلی، مدیریت ریسک، کنترل داخلی اشاره کرد، گفت: یکی از مهمترین ساز و کارهای راهبری شرکتی که این روزها در بازار سرمایه خالی‌است؛ نظام «روابط سرمایه‌گذاران» است. به گفته دبیرکل سابق انجمن حسابداران خبره ایران بازار سرمایه در مقایسه با کشورهای مشابه چندان نیز نوپا نیست ولی نواقص ساختاری در این بازار، به‌ویژه در زمینه قوانین و مقررات مورد نیاز آن یکی از دلایل اصلی ناتوسعه‌یافتگی این بازار به شمار می‌آید این قانون در صورت تصویب می‌تواند به میزان زیادی در فروکاستن از تعارض ذاتی بین سهامداران خرد و سهامداران عمده راهگشا باشد.
- ملیکا حمزه‌ئی - خبرنگار