به گزارش صدای بورس، سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ ۰۱/۰۳ /۱۴۰۳ «منشورکمیته ریسک شرکت نمونه(سهامی عام)» را در راستای تسهیل اجرای تبصره یک ماده ۱۴ «دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» مبنی بر موظف بودن هیأت مدیره به تصویب منشور کمیته ریسک را ابلاغ کرد. در این منشور نکات جالب و قابل توجهی وجود داشته که بررسی و تفکر بیشتر و در صورت صلاحدید انجام اصلاحات و تغییرات لازم در خصوص آنها می‌تواند اثربخشی کمیته ریسک در شرکت‌ها را افزایش دهد.
در ادامه اهم نکات مذکور ارائه شده است:
۱- در فصل یک-تعاریف(ماده ۱) ریسک به نحو زیر تعریف شده است:
«ریسک: امکان وقوع رویدادی که دستیابی به اهداف شرکت را تحت تأثیر قرار می‌دهد. ریسک با دو عامل «تحت تأثیر قرار دادن» و «احتمال» اندازه‌گیری می‌شود.» در خصوص این تعریف نکات زیر قابل توجه است:
در این تعریف ابتدا ریسک به عنوان «امکان وقوع» رویدادی که می‌تواند دستیابی به اهداف را تحت تاثیر قرار داده مطرح شده و سپس در بخش دوم عنوان شده که «احتمال» که در اصل «احتمال وقوع» است یکی از عوامل(ابعاد) ریسک بوده که برای اندازه‌گیری ریسک از آن استفاده می‌شود. به عبارت ساده برای اندازه‌گیری ریسک از دو بعد(عامل) تاثیر و احتمال استفاده می‌شود. اگر امکان/احتمال وقوع یکی از ابعاد(عوامل) اندازه‌گیری ریسک بوده چگونه یک بعد(جزء) می‌تواند معادل کل(ریسک-امکان وقوع رویداد) در نظر گرفته شود. بنابراین، تعریف ارائه شده با اشکال مواجه است.
در ادبیات رایج و مرسوم معمولا ریسک با بار معنایی منفی همراه بوده بنابراین انتظار می‌رود (با فرض پذیرش تعریف ارائه شده) بیان شود که ریسک دستیابی به اهداف را به طور منفی تحت تاثیر قرار می‌دهد.
علاوه بر ریسک‌ها که دستیابی به اهداف را (به‌طور منفی) تحت تاثیر قرار داده فرصت‌ها نیز می‌توانند به طور مثبت بر دستیابی به اهداف تاثیرگذار باشند که در تعریف ارائه شده و در کل منشور در نظر گرفته نشده‌اند. با توجه به موارد مذکور تعاریف زیر برای ریسک و فرصت ارائه و پیشنهاد می‌شود در متن منشور لحاظ شود. طبق شواهد تجربی و حرفه‌ای، استفاده از تعاریف زیر از بعد عملیاتی و اجرایی می‌تواند فرآیند شناسائی و ارزیابی ریسک‌ها و فرصت‌ها را تسهیل کند.
ریسک: ریسک عبارت است از انواع وقایع یا شرایطی که در صورت وقوع/وجود یا عدم وقوع/وجود می‌تواند بر توانایی شرکت برای تحقق اهدافش بطور منفی تاثیرگذار بوده و آن را از دستیابی کامل به اهداف بازدارد. به‌عبارت دیگر ریسک، موارد بالقوه‌ای است که می‌تواند به‌عنوان مانع در مسیر دستیابی شرکت به اهداف عمل کرده و به‌طور منفی موفقیت آن را تحت تأثیر قرار دهند.
فرصت: فرصت عبارت است از انواع وقایع یا شرایطی که در صورت وقوع/وجود یا عدم وقوع/وجود می‌توانند بر توانایی شرکت برای تحقق اهدافش بطور مثبت تاثیر گذار بوده و آن را در دستیابی کامل به اهداف کمک کنند.
۲- در فصل دوم-اهداف (ماده ۲)، هدف از تشکیل کمیته ریسک را ارائه نظرات مشورتی وکمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیأت مدیره شرکت و بهبود آن و ... عنوان کرده است. طبق مبانی نظری موجود هیأت مدیره دو وظیفه عمده راهبری و نظارتی در شرکت داشته که از طریق به‌کارگیری مکانیسم‌های مختلف از جمله کمیته ریسک آنها را ایفا می‌کند. همچنین، طبق اصول ۸ و ۹ ارائه شده در " ERM ۲۰۱۷" مدیریت ریسک باید در تعیین اهداف و تدوین استراتژی‌های سازمانی نقش داشته باشد. محدود کردن نقش کمیته ریسک به بعد نظارتی باعث شده که عملا کمیته ریسک(بطور خاص مدیریت ریسک) در بعد راهبری که اتفاقا مهمتر از بعد نظارت بوده نقش آفرینی لازم را نداشته، امری که می‌تواند صدمات جبران ناپذیری به شرکت وارد کند. با توجه به موارد مذکور، پیشنهاد می‌شود در این بخش ارائه نظرات مشورتی و کمک به ایفای مسئولیت راهبری هیأت مدیره شرکت و بهبود آن اضافه شود.
۳- در فصل چهار - ترکیب و ویژگی‌های اعضا، ابتدا عنوان شده که اعضای کمیته ریسک به پیشنهاد کمیته انتصابات، توسط هیأت مدیره منصوب می‌شوند (ماده ۵)، سپس در ادامه بیان شده که اعضای کمیته با پیشنهاد رئیس کمیته، پس از بررسی و تایید توسط هیأت مدیره حداکثر به مدت دو سال منصوب می‌شوند (ماده ۶). در نهایت مشخص نیست که اعضا با پیشنهاد کدام یک از موارد مذکور منصوب می‌شوند. انتظار می‌رود که با بازبینی و اصلاح متن منشور این اشکال بر طرف شود.
۴- در تبصره ۱ ماده (۶) عنوان شده که «مدت ماموریت اعضای کمیتۀ ریسک برای دو دوره(حداکثر چهار سال) امکانپذیر است». به عبارت ساده افراد حداکثر به مدت چهار سال می‌توانند عضو کمیته ریسک بوده و تا پایان عمر امکان عضویت مجدد آنها در همان شرکت وجود ندارد. این محدودیت از شرایط تعیین شده در قانون اساسی برای ریاست جمهوری سخت‌تر است. در ریاست جمهوری یک فرد می‌تواند به صورت متوالی تنها برای یک دوره انتخاب شود(اصل یکصد و چهاردهم) و بعد از یک مدت چهارساله به عنوان دوره تنفس، مجدد می‌تواند نامزد شده و در صورت اقبال عمومی رئیس جمهور شود. از طرف دیگر، باید توجه داشت که تعداد افراد واجد صلاحیت برای عضویت در این کمیته محدود بوده که با قید شرط مذکور امکان استفاده از ظرفیت این افراد با توجه به ضرورت تخصص در صنعت آنها کاهش می‌یابد. پیشنهاد می‌شود که تبصره مذکور اصلاح شود.
۵- در فصل پنج - تشکیل جلسات (ماده ۱۰)، بیان شده که «کمیته باید حداقل شش بار در سال یا در هر زمان که رئیس کمیته یا هیأت مدیره شرکت، ضروری تشخیص دهد، تشکیل جلسه دهد.» تجربه تاریخی و اجرایی نشان داده که شرکت‌ها معمولا در بکارگیری و رعایت الزامات قانونی به حداقل‌ها اکتفا می‌کنند امری که می‌تواند اثربخشی کمیته ریسک را به‌طور اساسی کاهش دهد. احتمالا، حداقل مذکور(شش بار در سال) براساس منشور کمیته در کشورهای دیگر تعیین شده، جایی که سیستم مدیریت ریسک به‌طور کامل مستقر شده و کمیته عمدتا بر اثربخشی آن نظارت می‌کند در حالیکه، در اکثر شرکت‌های ایرانی، سیستم مذکور در مراحل اولیه طراحی و استقرار است. این وضعیت ایجاب می‌کند که کمیته ریسک وقت خیلی زیادتری را به این امر اختصاص دهد. پیشنهاد می‌شود که در سال اول طراحی و استقرار سیستم مذکور، کمیته حداقل یک بار در هر ماه تشکیل جلسه دهد.
۶- در ماده ۱۸ - بیان شده که در چارچوب مفاد این منشور، «چنانچه کمیته با وقوع تخلف، جرم یا هرگونه قصور یا تقصیری ازسوی اشخاص حقیقی یا حقوقی مواجه یا از آن مطلع شود، باید در اسرع وقت گزارش آن را به هیأت مدیره و بازرس قانونی/حسابرس شرکت اطلاع دهد.» این موضوع ریسک حقوقی و قانونی اعضا را افزایش می‌دهد. در ضمن باید توجه کرد که رئیس کمیته، یکی از اعضای غیرموظف/غیر اجرایی هیأت مدیره بوده که می‌تواند اطلاع رسانی لازم را به هیأت مدیره انجام دهد.
- محمدعلی باقرپور ولاشانی - عضو هیأت علمی دانشگاه فردوسی مشهد
- شماره ۵۴۵ هفته نامه اطلاعات بورس