شیوه نگارش طرح از منظر حقوقی بسیار ضعیف است. متن تنظیمی هم با اصول قانون‌نویسی بیگانه است و هم در حمایت از بازار و سرمایه‌گذاران ناکارآمد است و عموما اهداف مفیدی را دنبال نمی‌کند. قانون‌نویسی اصولی دارد؛ در این متن نه اهداف و مبانی قانون‌گذاری مورد توجه قرار گرفته است و نه اصول شکلی و ماهوی قانون‌نویسی.
این طرح نکات مفیدی نیز دارد، اما برای تنظیم یک خلاصه کوتاه صرفا به چهار نکته اشاره می‌کنم، ماده یک طرح، ترکیب شورای عالی بورس را اصلاح می‌کند. این در حالی است که مشکل اصلی نهاد ناظر به ساختار ارتباط شورای عالی بورس و سازمان بورس و اوراق بهادار و اختیارات این دو نهاد باز می‌گردد؛ امری که این طرح به آن نپرداخته و مشکلی را حل نکرده است.
ماده ۷ طرح به ضرورت مقررات‌گذاری فعالیت فعالان فضای مجازی می‌پردازد و بلافاصله در ادامه برای نحوه خرج‌کرد بخشی از جرایمِ (قاعدتا منظور جریمه‌هاست) دریافتی از این فعالان تعیین تکلیف می‌کند؛ گویی قصد پیشنهاد دهنده از مقررات‌گذاری فعالیت فعالان، دریافت جریمه و مجازات ایشان است و نه تنظیم فعالیت و کمک به بازار و سرمایه‌گذاران. در ماده ۹، سلب صلاحیت حرفه‌ای مدیران ناشران سبب انفصال از سِمَت مدیریت شده و بر این اساس شرکت به ناگاه از مدیر و اداره‌کننده محروم می‌شود.
- بیشتر بخوانید:
در تبصره ۲ این ماده مقرر شده است هیأت مدیره، مدیر جایگزین را تعیین می‌کند در حالی‌که اگر مدیر منعزل، عضو هیأت مدیره باشد این وظیفه بر عهده مجمع عمومی است نه هیأت مدیره. مطابق این تبصره هیأت مدیره باید ظرف سه روز کاری، جایگزین مدیر منعزل را تعیین کند در حالی‌که مطابق مفاد قانون تجارت دعوت از مجمع عمومی برای تعیین عضو جایگزین باید حداقل ۱۰ روز قبل اطلاع‌رسانی شده باشد.
از سوی دیگر ادامه تصدی توسط مدیر منعزل در ناشران اوراق بهادار که اصولا شرکت‌هایی غیر دولتی هستند، تصرف در اموال دولتی محسوب شده و از فن احاله به‌صورتی نابجا استفاده شده است. ماده ۱۳ طرح بی‌توجه به فلسفه تفاوت میان شرکت سهامی عام و خاص (و ظاهرا شرکت با مسئولیت محدود) و بی‌توجه به تفاوت مفهوم سهام و سهم‌الشرکه در عباراتی مغشوش مقرر داشته است سهام شرکت سهامی خاص (و ظاهرا شرکت با مسئولیت محدود) در هریک از بورس‌ها قابل معامله و پذیره‌نویسی است.
- محمد سلطانی - حقوقدان بازار سرمایه