بدیهی است این تصمیمات در برخی اوقات بر ثروت سهامدار اقلیت تاثیرگذار است و این سوال پیش می‌آید که آیا راهی برای حمایت از سهامدار خرد وجود دارد. معمولا راه‌حل‌های متعددی در بازارهای مالی دنیا از قبیل دعوای مشتق (ارائه دادخواست به نمایندگی از یک شرکت توسط یک یا چند سهامدار در برابر اشخاص ثالث از جمله مدیران شرکت(، اعلام مدیر متخلف و همچنین
حق ارزیابی است.
حق ارزیابی ، حق قانونی سهامداران اقلیت برای داشتن یک فرآیند دادرسی یا ارزیابی مستقل برای تعیین عادلانه قیمت سهام در ادغام و تملیک شرکت‌ها است و شرکت خریدار بلوک عمده را ملزم به خرید مجدد سهام با قیمت تعیین شده از سایر سهامداران می‌کند. حق ارزیابی در راستای سیاست حمایت از سهامداران خرد محسوب می‌شود و مانع از این می‌شود که در شرکت‌های درگیر ادغام، مبلغی کمتر از ارزش شرکت به سایر سهامداران پرداخت شود.
تحلیلگران برای تعیین قیمت منصفانه در حق ارزیابی ممکن است از روش‌های مختلف ارزشیابی قیمت و ارزشگذاری شرکت خریداری شده استفاده نمایند از جمله: روش‌های مبتنی بر دارایی، روش‌های مبتنی بر جریان نقدی یا درآمدی، مدل‌های اطلاعات قابل مقایسه با بازار و روش‌های استفاده از ضرایب و یا ترکیبی از روش‌های مذکور. در بخش 262 حقوق عمومی شرکت دلاور که مهمترین مرجع دارای صلاحیت در حقوق شرکت‌ها در آمریکا از ابتدای قرن بیستم می‌باشد، اشاره شده است که هر شخص سهامدار که در تاریخ ارائه تقاضا سهامدار بوده و به طور مداوم سهام خود را در بازه ادغام و تملیک نگه داشته و به نفع ادغام و تملیک رای نداده و رضایت کتبی با این اقدام نداشته است، می‌تواند از دستگاه قضایی درخواست اجرای حق ارزیابی نماید.
بیشترین کاربرد حق ارزیابی در مواردی است که شرکت هدف پایین‌تر از ارزش واقعی معامله می‌شود. در ابتدا، قانون ارزیابی به عنوان یک کارکرد نقدینگی در نظر گرفته می‌شد. بر طبق این دیدگاه، حق ارزیابی، چاره‌ای برای سهامداران اقلیت به منظور فرار از شرکت جدید و زندانی نشدن است. در حقیقت حق ارزیابی، نقدینگی سهامداران اقلیت و خروج از تغییر ناخواسته در سرمایه‌گذاری آنها را فراهم می‌کند. ولی در مطالعات جدید حقوقی، حق ارزیابی به عنوان عاملی برای اصلاح معاملات همراه با تعارض منافع مدیران و سهامدار اکثریت در نظر گرفته می‌شود.
نمونه ضعیفی از حق ارزیابی را در عرضه عمده کنترلی مدیریتی در بازار سرمایه شاهد بوده‌ایم. به طور مثال، در معامله عمده 51 درصدی شرکت سرمایه‌گذاری صنعت و معدن که در تاریخ 24/11/1396 آگهی عرضه صورت گرفته است، اشاره شده است که یکی از شرایط خریدار، ارائه برنامه خرید سهام از سهامداران جزء فعلی حداقل به مدت 3 ماه به همراه تعهد کتبی مربوطه و تضمین کارگزار مبنی بر اجرایی نمودن این تعهد طبق شرایط اعلامی توسط شرکت بورس بوده است. در حالی که بلوک عمده در تاریخ 2/12/1396 به قیمت 1900 ریال مورد تایید قرار گرفت، در تاریخ 30/3/1397 طبق اطلاعیه شرکت بورس و بر اساس مصوبه هیات پذیرش اعلام شد که سهامداران خرد دارنده کمتر از 5 میلیون سهام می‌توانند سهام خود را به قیمت 1050 ریال تا تاریخ 2/7/1397 به سهامدار عمده جدید بفروشند. در بازه زمانی مذکور فقط تعداد 4.216.915 عدد سهام از سهامداران خرد جمع‌آوری شد و قیمت سهام در تابلو عادی بین 1024 و 1575 ریال نوسان داشته و عملا چنین تعهدی نفعی به حال سهامداران خرد نداشته است.
با توجه به موارد فوق به نظر می‌رسد حق ارزیابی باید به شکل قانونی در معاملات کنترلی مدیریتی بازار سرمایه تعریف و اجرایی گردد.
- شماره 342 هفته نامه اطلاعات بورس - صفحه 2
نظر شما